1999年9月，张某来到温州a建筑公司声称：其在甲地可承揽到很多工程，但是需挂靠在a公司。a公司信以为真，于99年11月出具一份《关于a公司设立甲地分公司要求批复的报告》给建设部门，随后，建设部门下发文件，同意a公司在甲地设立分公司。其经济性质为：实行三级核算，无独立法人，分公司负责人为：张某；同时要求自发文之日起30天内到有关部门办理登记手续。
但是，张某还未及去有关部门办理手续，便私刻了一枚：a公司甲地分公司财务章。并利用该财务章以a公司甲地分公司的名义分别向孙某、钱某、赵某、李某等人借款共计人民币50万元。其后不久，张某潜逃。随之，孙某等人以a公司为被告提起诉讼。
事实上，在该案中张某所用的手段正是利用a公司甲地分公司为噱头，博取他人信任，骗取财物，并试图将责任转由a公司承担。现透过该案，在此浅谈公司在设立分公司（分支机构）过程中所应注意的一些问题。
所谓分公司是指本公司在其住所以外设立的、受本公司管辖、有营业资格但没有法人资格的分支机构。我国《公司法》第十三条第一款规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担”。正因此，公司在设立分公司时一定要对各方面详加考虑，清楚相关的法律法规，许多公司因设立分公司而导致亏损，甚至也有企业因设立分公司而倒闭的，其中除却正常经营风险以外，很多时候是因为触碰了法律暗礁，事实上通过努力，是可将这种损失降到最低的。
1、公司决定设立分公司的，应按期办理登记手续，使其规范运作；决定不设立的，也应尽快终止设立活动，撤销相关文件，清退相关人员，决不能拖泥带水。因为在分公司设立过程中所产生的相关债权债务要由做为“发起人”的本公司来承担责任。一般来说设立分公司的，应当自决定作出或有关部门批准之日起３０天内向公司（企业）登记机关申请登记。
2、分公司负责人的选聘。分公司负责人可以说是分公司的核心部分，其对分公司的整个经营运作起到很关键的作用，其个人的行为往往就是代表分公司的行为。所以在确定人选时要非常谨慎。对不熟悉的人，在任命之前，一定要对其个人资信作一个全面的调查了解。特别在有挂靠、承包性质的分公司中，对主动上门寻求合作者，更不能只听其片面之词，而应对事对人都进行详细调查，必要时也可要求其提供一定的担保，明确双方之间的权利义务，以防上当受骗。
3、规范分公司会计财务制度。由分公司会计人员做帐，本公司财务部做汇总与财务分析。依照规定，本公司应直接负责对分公司员工的招聘，所以，要用好人事权，对于像会计等关键的职员，应由本公司统一指派或招聘、管理，使其能独立于分公司负责人，以免在财务上发生问题，损及公司利益。像震撼股市的郑百文公司倒闭事件，倒闭的原因之一即为分公司的财务制度不健全，呈现在帐面上的逾期帐款如同天文数字一般。

4、明确本公司对分公司的指挥流程与分公司向本公司的报告流程。虽说分公司是在本公司之外的区域相对独立的经营，但其作为本公司经营的一种延伸，其民事责任仍由本公司承担，所以双方不应各自为政，而应建立密切的联络机制，使本公司能对分公司进行有效的操纵，例如可规定对分公司大笔额的借贷等资金流动，明确应由本公司批复认可，否则由相应的人员承担不利后果。
总之，要牢记分公司的民事责任由本公司承担这一根本性的法律规定，在分公司的运营中不可麻痹大意，不能让分公司成为企业经营“风险口”。