核心内容：什么是股权转让?股权转让有哪些限制呢?公司在股权转让中得实务操作方式又有哪些呢?让编辑带着您一起认识股权转让，为您提供股权转让协议范本，仅供参考!
　　【本文导航】
　　第一、什么是股权转让?
　　第二、股权转让的限制
　　第三，公司股权转让的实务操作方式
　　第四，股权转让协议范本
　　正文：
　　第一、什么是股权转让?
　　一、、简述股权转让
　　股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
　　二、股权转让协议主要包括以下内容：
　　1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。
　　2.转让股份的每股个及股权转让金总额。
　　3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。
　　4.股权转让金支付方式…【全文】
　　第二、股权转让的限制
　　一、封闭性限制
　　中国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　二、股权转让场所的限制
　　针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚病。
　　三、发起人持股时间的限制
　　中国《公司法》第142条规定：“发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。
　　四、董事、监事、经理任职条件的限制
　　中国《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的该公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。
　　五、特殊股份转让的限制
　　中国《公司法》第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：“股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。”
　　六、取得自己股份的限制
　　中国《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购该公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有该公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购该公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：“公司不得接受该公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国《担保法》第75条的规定：“依法可以转让的股份、股票”应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受该公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人…【全文】
　　第三，公司股权转让的实务操作方式
　　股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
　　一、股权转让形式
　　有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
　　1、内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
　　2、向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
　　对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确:
　　在新《公司法》第七十二条规定：
　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半数。
　　二、股权转让实务操作方式
　　股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。…【全文】

　　第四，股权转让协议范本
　　有限公司股权转让协议(参考格式)
　　________________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。
　　经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：
　　一、转让方和受让方的基本情况
　　1、转让方(甲方)： 名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。
　　2、受让方(乙方)： 名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。 二、股权转让的份额及价格 ____(甲方)同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。
　　三、股权转让交割期限及方式
　　自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。
　　四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。
　　五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
　　六、违约责任 乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
　　七、争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担…【全文】