证券代码：000024 证券简称：g招商局
发行可转换公司债券募集说明书摘要

发行人注册地址：中华人民共和国广东省深圳市
　 股票简称与代码：g招商局（000024 ）、招商局b（200024 ）
　 募集说明书公告时间：2006年8月25日保荐机构（主承销商）： 中国银河证券有限责任公司
住 址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦c座
　 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
　 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。
重大事项提示
　 1、近期国家在房地产信贷、严格经营性土地供应、调整住房供应结构、稳定住房价格等方面出台一系列宏观调控政策，使公司的房地产开发业务面临一定的经营风险。
　 2、公司房地产开发业务快速向深圳市外扩展，目前已经在广州、上海、北京、天津、重庆、苏州等地进行项目异地开发，可能在跨区域开发的项目管理及其组织实施等方面面临一定的经营风险。
　 3、截止2006年6月30日，公司短期借款为22.22亿元，流动比率为1.50，速动比率0.24（未经审计），公司存在短期偿债能力不足的风险。
　 4、2004年2月，本公司出售了持有的子公司深圳招商石化有限公司全部75％的股权，该公司在2003年度所产生的主营业务收入为2,533,892,357元，占公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入4,838,834,917元的52.37%，高于50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文第一条的规定，公司本次招商石化股权转让构成重大出售资产行为，提醒投资者注意。
5、由于房地产项目结转进度不均衡的原因，公司2006年1－6月结转收入的房地产项目面积减少，主营业务收入较2005年同期下降17.18%，净利润较2005年同期下降39.96%，提醒投资者注意。可转换公司债券募集说明书及发行公告 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
1、发行人中文名称：招商局地产控股股份有限公司
　 英文名称：china merchants property development co, ltd.
2、注册地址：中华人民共和国广东省深圳市
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口工业区新时代广场9楼
邮政编码：518067
　 3、股票简称及代码：g招商局（000024 ）、招商局b（200024 ）
4、股票上市地：深圳证券交易所
公司股票第二上市交易所：新加坡交易所
二、本次发行概况
本次发行的核准文件：证监发行字[2006]67号文
　 证券类型： 招商局地产控股股份有限公司可转换为流通a股的公司债券
发行数量： 人民币1,510,000,000元
证券面值： 每张债券面值为100元人民币，每10张本可转债为一手
　 定价方式或发行价格：本可转债以面值发行。
预计募集资金量：人民币151,000万元
预计募集资金净额：147,921.9万元
　 募集资金专项存储的账户：
户名：招商局地产控股股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
帐号：4000020 229200190176
注：最终募集资金量将在发行结束后公告
三、发行方式与发行对象
1、发行方式
　 本次发行向原a股股东全额优先配售。原a股股东放弃配售后的可转债余额采用网下定价发行的方式进行。
　 原a股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人a股股份数按每股配售3.83元可转债的比例，并按100元1张转换成张数，不足一张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原流通股股东，以达到最小记帐单位1张，循环进行直至全部配完。发行人现有a股总股本总额为392,593,812股，最多可认购招商转债的金额为150,363.43万元（即15,036,343张），约占本次发行的可转债总额的99.58%。（由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，该数量可能有差异）。
2、发行对象
　 （1）向发行人a股股东全额优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有a股股东。
　 （2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
四、承销方式及承销期
1、承销方式
　 本公司本次向社会公开发行的151,000万元可转换公司债券，由保荐机构（主承销商）中国银河证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销方式承销。
2、承销起止时间
　 2006年8月25日至2006年9月4日。
　 即：本募集说明书刊登之日至保荐机构（主承销商）将募集资金划给发行人之日（含首尾两日），如遇不可抗力，上述日程安排顺延。
五、发行费用
　 （单位：万元）
　 发行费用总额： 3,078.1
　 其中：承销费用 2,265
路演推介费用 98
会计师费用 165
律师费用 55
发行手续费用 330
评级费用 21.6
评估费用 43.5
担保费用 80
审核费用 20
　 以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
　 六、承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
　 时间 事项 停牌安排
刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公 上午9:30-10:30停
8月25日 t-3日
告，募集说明书全文上网 牌，其后正常交易
8月28日 t-2日 网上路演
8月29日 t-1日 原a股股东优先配售的股权登记日
8月30日 t日 申购日；刊登发行提示性公告
正常交易
8月31日 t＋1日 对网下申购定金（申购款）进行验资
　 刊登发行结果公告；
　 9月4日 t＋3日 网下申购定金若有剩余，多余部分该日返还；
网下申购定金若不足，不足部分该日补足
2、本次发行证券的上市
　 发行人将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
七、本次可转债的主要发行条款、评级或担保情况
（一）主要发行条款
1、债券名称
　 招商局地产控股股份有限公司可转换为流通a股的公司债券。
2、发行总额
　 本次可转债发行规模为15.1亿元人民币。
3、票面金额
　 本可转债每张面值为人民币100元,共计发行1,510万张,每10张为一手,共计151万手。
4、债券期限
　 本可转债存续期限为5年，自2006年8月30日（发行首日）起至2011年8月30日（到期日）止。
5、票面利率
　 本可转债票面利率第一年为1.0%，第二年为1.4%，第三年为1.8%，第四年为2.2%，第五年为2.6%。
6、付息日期
　 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司a股股票的可转债，公司不再向其支付利息。
7、转股价格
　 以公布募集说明书之日前20个交易日公司a股股票交易均价和前1交易日均价二者较高者(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基准上浮1%，即13.09元。
8、转股起止日期
　 本可转债的转股期限自发行结束之日起6个月后至本可转债到期日止，即从2007年3月1日至2011年8月30日止。在此期间，本可转债持有人可以按照约定的条件申请将所持有的可转债转换为公司a股（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。
　 上述本可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。本可转债转股期限结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
9、转股价格调整办法
　 在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股（不包括因本可转债转股而增加股本）等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
　 设调整前转股价为po，每股派息为d，每股送股或转增股本数为n，每股增发新股或配股数为k，增发新股价或配股价为a，调整后转股价为p，则
　 派息： p=po－d；
　 送股或转增股本： p=po/（1＋n）；
　 增发新股或配股： p=（po＋ak）/（1＋k）；（如增发需除权，其调整公式与配股一致）
　 三项同时进行： p=（po－d＋ak）/（1＋n＋k）。
10、转股价格向下修正条款
（1）向下修正条件与修正幅度
　 在本可转债存续期间，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
　 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）向下修正程序
　 如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
　 （1）到期赎回条款：公司于本可转债债券期满后5个工作日内按本可转债的票面面值的107%（含当前计息年度利息）赎回未转股的全部本可转债。
　 （2）提前赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司a股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%（含当前计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。
　 公司每年（付息年）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
　 在本可转债的转股期间，如果公司a股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%（含当前计息年度利息）回售给公司。
　 本可转债持有人每年（付息年）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
（2）附加回售条款
　 公司经股东大会批准或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转换公司债券募集资金用途时，本可转债持有人享有一次回售的权利。本可转债持有人有权以面值105%（含当前计息年度利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。
13、对本可转债流通面值不足3,000万元的处置
　 本可转债在上市交易期间，若未转换的本可转债数量少于3,000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止其交易。
　 从本可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上当前计息年度应计利息提前清偿未转股的全部本可转债。
14、债券持有人的权利与义务
　 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
　 ①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
　 ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
　 ③根据约定的条件行使回售权；
　 ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
　 ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
　 ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
　 ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
　 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
　 ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
　 ③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
　 ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
15、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
　 ①有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
　 Ⅰ拟变更募集说明书的约定；
　 Ⅱ发行人不能按期支付本息；
　 Ⅲ发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
　 Ⅳ保证人或者担保物发生重大变化；
　 Ⅴ其他影响债券持有人重大权益的事项。
　 ②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
　 Ⅰ债券发行人董事会提议；
　 Ⅱ持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
　 Ⅲ中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
　 ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
　 ②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
　 ①除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
　 ②下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
　 Ⅰ债券发行人；
　 Ⅱ债券担保人；
　 Ⅲ其他重要关联方。
　 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
　 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
　 ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
　 ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
　 ①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
　 ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
　 ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
　 ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
　 ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
　 ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
　 ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（二）评级或担保情况
1、资信评级情况
　 根据上海远东资信评估有限公司的评级结果，本次可转债的资信等级为aaa级。
2、担保情况
中国工商银行股份有限公司深圳市分行对本次可转债的本息偿还提供了不可撤销的连带责任保证担保。
八、本次发行的机构
1、发行人： 招商局地产控股股份有限公司
法定代表人： 孙承铭
地址： 广东省深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
联系电话： （0755）26819600
传 真： （0755）26819680
联系人： 陈宇、刘宁
2、保荐机构和承销团成员
保荐机构（主承销商）：中国银河证券有限责任公司
地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦c座
法定代表人： 朱利
电话： （010）66568082、66568094、66568056
传真： （010）66568857
　 联系人： 王红兵（保荐代表人）、陈宏（保荐代表人）、
陈伟（项目主办人）、李庆中、蒋理、马军立、
徐海华
3、发行人律师事务所： 广东信达律师事务所
负责人： 许晓光
地址： 深圳市深南大道4019号航天大厦24层
电话： （0755）83243139
传真： （0755）83243108
经办律师： 麻云燕、张炯
4、审计机构： 德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人： 郑树成
地址： 深圳市深南东路5001号华润大厦13层
电话： （0755）82463255
传真： （0755）82463186
经办注册会计师： 郭小明、曾凡跃
5、资产评估机构： 中通诚资产评估有限公司
负责人： 刘公勤
地址： 北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
电话： （010）64452930
传真： （010）64418970
经办人： 翟新利
6、上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 张育军
办公地址： 深圳市深南中路5045号
电话： （0755）82083333
传真： （0755）82083667
7、收款银行： 上海浦东发展银行北京金融街支行
8、资信评估机构： 上海远东资信评估有限公司
负责人： 欧志伟
地址： 上海市淮海中路622弄7号3楼
电话： （021）53065523
传真： （021）63848585
经办人： 马文洛
　 9、债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南东路5045号
电话： （0755）82083921
　 发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 主要股东情况
　 截止2006年6月30日，本公司总股本为618,822,672股，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
　 序 期末数 股份 股份限售情
股东名称 占比例
　 号 (股) 性质 况
　 1 招商局蛇口工业区有限公司 147,426,958 23.82% a股 有限售条件
　 2 香港全天域投资有限公司 62,762,700 10.14% b股 有限售条件
　 3 招商证券香港有限公司 18,636,056 3.01% b股 无限售条件
　 4 foxtrot inte rnational limited 18,480,000 2.99% b股 同上
　 5 orienture investment ltd 17,735,430 2.87% b股 同上
　 6 博时价值增长证券投资基金 13,260,548 2.14% a股 同上
　 7 全国社保基金一零八组合 11,507,501 1.86% a股 同上
　 8 全国社保基金一零二组合 10,014,101 1.62% a股 同上
　 9 洋邦国际有限公司 7,507,402 1.21% a股 同上
　 10 裕阳证券投资基金 7,016,940 1.13% a股 同上
　 上表中招商证券香港有限公司持有的股份中有18,517,556股系由达峰国际股份有限公司委托买入。在对本公司股份增持期间，达峰国际股份有限公司承诺其增持的股份在增持过程中以及增持完毕后24个月内不减持。
　 达峰国际股份有限公司、香港全天域投资有限公司、foxtrotinte rnational limited、orienture investment ltd为蛇口工业区的全资子公司；洋邦国际有限公司为招商局国际有限公司的全资子公司；蛇口工业区为招商局集团有限公司的全资子公司；招商局国际有限公司为招商局集团有限公司的控股子公司。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、合并报表范围及变化情况
　 截止2006年6月30日,纳入合并范围的控股子公司如下表所示：
注册资本 公司持有权益比例
子公司名称
　 币种 金额（千元） 直接 间接
　 深圳招商房地产有限公司 人民币 106,000 95% -
　 深圳招商供电有限公司 人民币 57,000 95% 5%
　 深圳招商水务有限公司 人民币 43,000 95% 5%
　 深圳招商新安置业有限公司 人民币 25,000 60% 40%
　 招商港务(新加坡)有限公司 新加坡币 15,000 100% -
　 香港瑞嘉投资实业有限公司 港币 1,000 99% -
　 深圳市泰格公寓管理有限公司 人民币 1,000 - 90%
　 深圳市迈特斯市政工程有限公司 人民币 9,000 - 90%
　 蛇口兴华实业股份有限公司 港币 47,420 - 65.07%
　 蛇口招发物业有限公司 人民币 36,000 - 90%
　 深圳市兴招物业管理有限公司 人民币 1,500 - 100%
　 深圳市招商置业顾问有限公司 人民币 2,000 20% 80%
　 上海招商置业有限公司 人民币 30,000 10% 90%
　 招商局花园城(北京)房地产开发有限公司 人民币 20,000 90% 10%
　 广州招商房地产有限公司 人民币 50,000 - 100%
　 招商局地产(北京)有限公司 人民币 20,000 90% 10%
　 招商局地产(苏州)有限公司 人民币 30,000 90% 10%
　 招商局地产(重庆)有限公司 人民币 30,000 90% 10%
　 深圳招商华侨城投资有限公司（注1） 人民币 100,000 - 50%
　 深圳城市主场投资有限公司 人民币 10,000 10% 90%
　 上海招商房地产有限公司 人民币 30,000 10% 90%
　 招商局地产(南京)有限公司 人民币 30,000 51% 49%
　 天津招商房地产有限公司 人民币 40,000 - 75%
　 富城(中国)有限公司 港币 10 - 80%
　 南京富城房地产开发有限公司 美元 4,000 - 80%
　 招商局物业管理有限公司 人民币 25,000 90% 10%
　 漳州招商局物业管理有限公司 人民币 500 - 60%
　 北京招商局物业管理有限公司 人民币 5,000 - 80%
　 西安招商局物业管理有限公司 人民币 1,000 - 100%
　 南京招商局物业管理有限公司 人民币 5,000 - 99.58%
　 武汉招商局物业管理有限公司 人民币 5,000 - 99.17%
　 上海招商局物业管理有限公司 美元 620 - 100%
　 招商局物业管理(香港)有限公司 港币 10 - 100%
　 深圳招商物业管理有限公司 人民币 11,200 - 100%
　 深圳市招商其乐物业管理有限公司 人民币 2,000 - 60%
　 （注1：该公司为公司之子公司深圳招商房地产有限公司持股50%的合营企业，公司按比例合并法合并其会计报表。）
　 近三年及最近一期公司合并报表范围的变化及原因如下表所示：
　 2006年1-6月合并报表范围变化 变动原因
增加公司
2006年1月19日，深圳招商地产与天津市
　 天津招商房地产有限公司 森淼投资集团有限公司共同出资人民币4,000
　 万元成立，其中深圳招商房地产占75%的股份。
2005年12月，公司于香港的子公司香港瑞嘉
分别以等值于人民币9,821万元和人民币1,403
万元的港币收购香港华商置业有限公司和招商局
富城(中国)有限公司
发展有限公司分别持有的富城(中国)有限公司
70%和10%的股权。公司于2006年1月办理股权
　 转移手续并支付股权转让款。
　 南京富城房地产开发有限公司 富城(中国)有限公司之子公司
2006年1月12日，公司和子公司深圳招商地产
　 招商局物业管理有限公司 分别与蛇口工业区和深圳市招商创业有限公司
签署了《产权交易合同》，约定公司和深圳招商
地产分别以人民币15,228万元和人民币1,692
万元收购招商局物业管理有限公司的90%和10%
　 的股权。
　 漳州招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
　 北京招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
　 西安招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
　 南京招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
　 武汉招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
　 上海招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
　 招商局物业管理(香港)有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
　 深圳招商物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
　 深圳市招商其乐物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
2005年度合并报表范围变化 变动原因
增加公司
原名深圳蛇口绿草地俱乐部有限公司，2005
年4月28日更为现名。由于公司自2005年
　 深圳市泰格公寓管理有限公司 度起进一步拓展与该子公司相关的经营业务，
为提供更为相关的信息，于2005年度将其
纳入会计报表的合并范围
由于公司自2005年度起进一步拓展与该子公
　 深圳市兴招物业管理有限公司 司相关的经营业务，为提供更为相关的信息，
于2005年度将其纳入会计报表的合并范围
该公司系公司及子公司深圳招商房地产于2005
上海招商房地产有限公司
年7月从招商创业购入
于2005年12月13日，由公司与公司之子公司
招商局地产(南京)有限公司
香港瑞嘉投资实业有限公司共同投资设立
2004年度合并报表范围变化 变动原因
增加公司
　 招商局花园城(北京)房地产开发有限由公司与公司之子公司深圳招商地产
　 公司 于2004年4月2日共同投资设立
由公司与公司之子公司深圳招商地产
上海招商置业有限公司
于2004年4月28日共同投资设立
由公司之子公司深圳招商地产、瑞嘉投资实业
广州招商置业发展有限公司
有限公司于2004年8月10日共同投资设立
由公司与公司之子公司深圳招商地产
招商局地产(北京)有限公司
于2004年10月12日共同投资设立
由公司与公司之子公司深圳招商地产
招商局地产(苏州)有限公司
于2004年11月5日共同投资设立
由公司之子公司深圳招商地产与深圳华侨城
　 深圳招商华侨城投资有限公司 房地产有限公司于2004年11月24日共同
投资设立并实施共同控制
由公司与公司之子公司深圳招商地产于2004年
招商局地产（重庆）有限公司
11月9日共同投资设立
公司与公司之子公司深圳招商地产分别购入
　 深圳城市主场投资有限公司（“城市主场”）
深圳城市主场投资有限公司
10%和90%的股权，股权收购的工商变更登
记手续已于2004年12月完成
减少公司
公司2004年2月将持有的招商石化75%股权分
深圳招商石化有限公司
别转让给蛇口工业区和招商局物流集团有限公司
　 深圳市招商石油有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 深圳市招商燃化有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 深圳市华英石油联营有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 深圳市招商外轮供应有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 深圳市蛇口金龙工贸有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 东莞市寮步怡丰石油气有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 深圳市松湖加油站有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 东莞市厚龙燃气有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 深圳市南油石化第二加油站有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 东莞市招商燃化石厦加油站有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
　 2003年度合并报表范围变化 变动原因
增加公司
由招商石化之子公司深圳市招商燃化有限公司与
东莞市招商燃化石厦加油站有限公司
个人股东李聪于2003年3月19日共同投资设立
由公司与公司之子公司深圳招商地产
深圳市招商置业顾问有限公司
于2003年7月31日共同出资建立
　 二、近三年及最近一期简要会计报表（注：最近一期会计报表未经审计）
（一）合并资产负债表（单位：元）①
　 合并资产负债表（资产）
　 资产 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产:
　 货币资金 996,088,655 340,515,961 401,432,202 695,034,863
　 应收票据 - - - 44,608,886
　 应收股利 - 184,301 - 329,629
　 应收帐款 36,694,302 27,304,751 74,936,608 282,877,392
　 ①注：根据财政部财会【2004】3号文件及公司具体情况，公司于2004年、2005年分别对2003、2004年报的部分科目财务数据进行重分类调整，调整后数据已分别于2004年年报、2005年年报作为年初数披露。本募集说明书摘要所引用财务数据均为2004年、2005年调整后财务数据。
　 其他应收款 186,825,807 34,960,327 105,599,916 167,028,617
　 预付帐款 146,673 93,966 47,643 30,937,444
　 存货 6,315,764,185 5,677,796,682 5,169,342,052 1,823,731,756
　 待摊费用 2,039,265 1,260,589 1,822,054 2,442,767
　 流动资产合计 7,537,558,887 6,082,116,577 5,753,180,475 3,046,991,354
　 长期投资：
　 长期投资合计 1,246,604,168 1,161,339,261 1,186,654,795 1,241,825,368
　 固定资产：
　 固定资产原值 997,778,137 975,390,332 958,563,179 1,122,557,025
　 减：累计折旧 417,440,634 387,564,275 346,329,317 411,959,418
　 固定资产净值 580,337,503 587,826,057 612,233,862 710,597,607
　 减：固定资产减值准备 5,590,908 5,590,908 5,654,781 12,607,504
　 固定资产净额 574,746,595 582,235,149 606,579,081 697,990,103
　 在建工程 25,554,044 15,228,245 10,836,957 19,214,103
　 固定资产合计 600,300,639 597,463,394 617,416,038 717,204,206
无形资产及其他资产:
　 无形资产 14,551,032 14,810,981 15,329,580 17,244,562
　 长期待摊费用 2,619,323 2,165,252 7,485,450 25,763,069
　 其他长期资产 1,513,884,621 1,078,669,871 874,932,448 874,619,395
　 无形及其他资产合计 1,531,054,976 1,095,646,104 897,747,478 917,627,026
　 资产总计: 10,915,518,670 8,936,565,336 8,454,998,786 5,923,647,954
　 合并资产负债表（负债和股东权益）
　 负债和股东权益 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
　 流动负债：
　 短期借款 2,221,790,906 1,656,188,929 1,740,751,418 680,571,376
　 应付票据 326,240,494 318,848,657 - 238,314,981
　 应付帐款 548,076,864 835,995,343 2,065,014,380 349,473,163
　 预收帐款 1,000,545,767 58,479,028 460,794,941 453,262,880
　 应付工资 42,286,073 37,978,064 65,496,893 20,204,173
　 应付福利费 20,702,898 9,831,853 6,918,055 5,391,405
　 应交税金 11,491,424 52,069,322 147,414,910 86,650,510
　 其他应交款 -63,744 146,539 133,856 20,828
　 其他应付款 706,801,102 425,959,120 364,511,436 676,823,908
　 预提费用 37,008,787 24,871,607 10,275,529 13,404,768
　 预计负债 12,201,090 14,943,744 27,776,027 21,850,560
　 一年内到期长期负债 100,000,000 3,424,721 563,713 541,812
　 流动负债合计 5,027,081,661 3,438,736,927 4,889,651,158 2,546,510,364
　 长期负债：
　 长期借款 1,810,000,000 1,600,000,000 3,566,316 45,462,725
　 专项应付款 25,008,033 3,460,000 2,460,000 550,000
　 其他长期负债 5,650,000 5,650,000 6,320,000 6,990,000
　 长期负债合计 1,840,658,033 1,609,110,000 12,346,316 53,002,725
　 负债合计 6,867,739,694 5,047,846,927 4,901,997,474 2,599,513,089
　 少数股东权益 139,748,133 112,961,255 101,711,040 205,260,733
　 股东权益：
　 股本 618,822,672 618,822,672 618,822,672 515,685,560
　 资本公积 1,489,286,681 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909
　 盈余公积 646,151,299 638,744,151 568,343,071 508,884,296
　 未分配利润 1,166,565,555 1,047,483,698 789,127,260 643,488,775
其中：资产负债表日后
　 决议分配的现金股利 - 12,376,453 92,823,401 51,568,556
　 （或现金股利）
　 外币报表折算差额 -12,795,364 -18,580,048 -14,289,412 -16,558,408
　 股东权益合计 3,908,030,843 3,775,757,154 3,451,290,272 3,118,874,132
　 负债及股东权益总计： 10,915,518,670 8,936,565,336 8,454,998,786 5,923,647,954
　 （二）合并利润表（单位：元）
2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
　 一、主营业务收入 834,650,144 2,659,475,668 3,475,895,992 4,838,834,917
　 减：主营业务成本 583,628,088 1,930,417,027 2,717,546,582 4,138,363,035
　 主营业务税金及附加 27,680,788 100,803,099 123,209,831 87,039,272
　 二、主营业务利润 223,341,268 628,255,542 635,139,579 613,432,610
　 加：其他业务利润 3,471,688 1,330,436 950,386 5,613,511
　 减：营业费用 18,067,847 31,331,263 32,639,112 21,235,126
　 管理费用 50,395,124 92,730,164 85,646,196 117,584,200
　 财务费用 -13,848,399 -36,451,228 10,257,006 410,851
　 三、营业利润 172,198,384 541,975,779 507,547,651 479,815,944
　 加：投资收益 -31,099,187 -35,920,968 -49,554,815 -35,357,065
　 补贴收入 31,540,126 33,378,217 33,249,341 33,161,389
　 营业外收入 2,666,729 1,217,229 595,777 1,644,320
　 减：营业外支出 560,393 4,605,318 20,103,009 24,065,400
　 四、利润总额 174,745,659 536,044,939 471,734,945 455,199,188
　 减：所得税 31,138,800 96,126,870 90,034,336 96,378,004
　 少数股东损益 4,741,401 18,337,150 21,897,681 28,343,618
　 五、净利润 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
　 （三）合并现金流量表（单位：元）
　 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
　 经营活动产生的现金流量：
　 销售商品、提供劳务收到的现金 1,885,649,379 2,510,162,463 3,644,279,920 5,280,824,563
　 收到的税费返还 31,540,126 31,287,617 32,249,341 33,161,389
　 收到的其他与经营活动有关的现金 118,764,685 317,164,649 158,576,857 55,026,479
　 现金流入小计 2,035,954,190 2,858,614,729 3,835,106,118 5,369,012,431
　 购买商品、接受劳务支付的现金 1,465,391,519 3,627,915,029 4,598,229,867 5,087,597,195
　 支付给职工以及为职工支付的现金 123,577,870 126,613,771 78,638,183 85,817,369
　 支付的各项税费 209,688,907 308,638,407 193,896,713 215,510,218
　 支付的其他与经营活动有关的现金 179,075,001 161,995,511 188,972,437 182,443,569
　 现金流出小计 1,977,733,297 4,225,162,718 5,059,737,200 5,571,368,351
　 经营活动产生的现金流量净额 58,220,893-1,366,547,989-1,224,631,082 -202,355,920
　 投资活动产生的现金流量：
　 收回投资所收到的现金 － 3,423,760 256,260,291 141,639,202
　 取得投资收益所收到的现金 184,304 10,267,625 1,426,240 15,634,146
处置固定资产、无形资产和其他长期
92,700 276,093 251,764 237,477
资产所收回的现金净额
　 收到的其他与投资活动有关的现金 101,234,537 34,129,664 8,723,000 －
　 现金流入小计 101,511,541 48,097,142 266,661,295 157,510,825
购建固定资产、无形资产和其他长期资
　 22,426,523 84,612,987 82,104,804 52,653,290
产所支付的现金
　 投资所支付的现金 283,762,863 25,958,737 194,830,801 49,563,032
　 现金流出小计 306,189,386 110,571,724 276,935,605 102,216,322
　 投资活动产生的现金流量净额 -204,677,845 -62,474,582 -10,274,310 55,294,503
　 筹资活动产生的现金流量：
　 吸收投资所收到的现金 10,000,000 － － 341,401,009
　 其中：子公司收到少数股东的投资 10,000,000 － － 1,500,000
　 取得借款所收到的现金 2,085,190,122 5,168,773,928 4,388,885,118 2,640,595,365
　 现金流入小计 2,095,190,122 5,168,773,928 4,388,885,118 2,981,996,374
　 偿还债务所支付的现金 1,213,012,866 3,654,041,725 3,335,579,584 2,670,495,895
分配股利、利润和偿付利息所支付的现
　 113,193,728 174,868,957 112,002,803 77,538,873
　 金
　 其中：子公司支付少数股东的股利 2,186,517 6,736,095 435,997 747,268
　 现金流出小计 1,326,206,594 3,828,910,682 3,447,582,387 2,748,034,768
　 筹资活动产生的现金流量净额 768,983,528 1,339,863,246 941,302,731 233,961,606
　 汇率变动对现金的影响 11,964,991 -1,108,110 － －
　 现金及现金等价物净增加额 634,491,567 -90,267,435 -293,602,661 86,900,189
　 （四）股东权益增减变动表（单位：元）
　 项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
一 股本
　 年初余额 618,822,672 618,822,672 515,685,560 476,396,000
　 本年（期）增加 - - 103,137,112 39,289,560
　 其中：
　 资本公积转入 - - - -
　 新增股本 - - 103,137,112 39,289,560
　 本年（期）减少数 - - - -
　 年（期）末余额 618,822,672 618,822,672 618,822,672 515,685,560
二 资本公积
　 年初余额 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909 1,163,570,461
　 本年（期）增加 - - 21,912,772 303,803,448
　 其中：
　 股本溢价 - - - 300,611,449
　 拨款转入 - - - 3,191,999
　 本年（期）减少数 - - - -
　 年（期）末余额 1,489,286,681 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909
三 法定和任意盈余公积
　 年初余额 478,510,947 436,352,855 400,372,562 367,241,887
　 本年（期）增加 167,640,352 42,158,092 35,980,293 33,130,675
　 其中：
　 从净利润中提取数 590,368 42,158,092 35,980,293 33,130,675
　 其中：法定盈余公积 590,368 42,158,092 35,980,293 33,130,675
本年（期）减少数
　 年（期）末余额 646,151,299 478,510,947 436,352,855 400,372,562
　 其中：法定盈余公积 338,981,277 338,390,909 296,232,817 260,252,524
四 法定公益金
　 年初余额 160,233,204 131,990,216 108,511,734 87,277,369
　 本年（期）增加 - 28,242,988 23,478,482 21,234,365
　 其中：
　 从净利润中提取数 28,242,988 23,478,482 21,234,365
　 本年（期）减少数 160,233,204 - - -
　 年（期）末余额 - 160,233,204 131,990,216 108,511,734
五 未分配利润
　 年初未分配利润 1,035,107,245 696,303,859 591,920,219 367,376,249
　 本年净利润 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
　 本年利润分配 7,407,148 82,777,533 255,419,288 105,933,596
年（期）末
　 1,166,565,555 1,035,107,245 696,303,859 591,920,219
未分配利润
　 六 现金股利 - 12,376,453 92,823,401 51,568,556
　 七 外币报表折算差额 -12,795,364 -18,580,048 -14,289,412 -16,558,408
　 八 年末股东权益 3,908,030,843 3,775,757,154 3,451,290,272 3,118,874,132
　 （五）母公司资产负债表（单位：元）
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
　 流动资产：
　 货币资金 144,742,190 159,381,928 222,396,666 463,024,919
应收股利 4,973,308
　 其他应收款 4,026,415,894 3,866,693,893 2,504,438,740 684,683,423
　 流动资产合计 4,176,131,392 4,026,075,821 2,726,835,406 1,147,708,342
　 长期投资：
　 长期股权投资 3,362,858,676 3,198,848,911 2,875,166,547 2,896,486,097
　 固定资产：
　 固定资产原价 312,252,747 312,252,747 312,244,634 312,244,634
　 减：累计折旧 96,554,310 92,117,010 82,990,213 73,820,086
　 固定资产净值 215,698,437 220,135,737 229,254,421 238,424,548
　 固定资产净额 215,698,437 220,135,737 229,254,421 238,424,548
　 固定资产合计 215,698,437 220,135,737 229,254,421 238,424,548
　 无形资产及其他资产：
　 长期待摊费用 827,492 458,185 - -
　 无形资产及其他资产合计 827,492 458,185 - -
　 资产总计： 7,755,515,997 7,445,518,654 5,831,256,374 4,282,618,987
　 流动负债：
　 短期借款 1,139,750,000 1,064,685,600 1,123,875,675 518,981,700
　 应付工资 2,192,947 1,533,407 2,995,504 1,276,221
　 应付福利费 1,518,804 1,228,458 944,277 594,971
　 应交税金 -4,960,758 -5,610,170 117,370 117,370
　 其他应付款 1,407,429,354 1,148,552,821 1,234,730,226 581,825,575
　 预提费用 8,759,443 10,791,336 3,013,638 3,007,110
　 流动负债合计 2,554,689,790 2,221,181,452 2,365,676,690 1,105,802,947
　 长期负债：
　 长期借款 1,280,000,000 1,430,000,000 - 41,383,500
　 负债合计 3,834,689,790 3,651,181,452 2,365,676,690 1,147,186,447
　 股东权益：
　 股本 618,822,672 618,822,672 618,822,672 515,685,560
　 资本公积 1,489,286,681 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909
　 盈余公积 598,292,603 598,292,603 535,055,465 481,085,025
　 其中：法定公益金 - 126,640,949 105,561,903 87,571,756
　 未分配利润 1,214,424,251 1,087,935,246 822,414,866 671,288,046
其中：资产负债表日后决
－ 12,376,453 92,823,401 51,568,556
议分配的现金股利
　 股东权益合计 3,920,826,207 3,794,337,202 3,465,579,684 3,135,432,540
　 负债及股东权益总计 7,755,515,997 7,445,518,654 5,831,256,374 4,282,618,987
　 （六）母公司利润表（单位：元）
2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
　 一、主营业务收入 5,304,939 12,049,879 12,049,879 12,049,879
　 减：主营业务成本 5,527,707 11,279,425 11,284,140 11,289,932
　 主营业务税金及附加 267,899 608,519 608,519 608,519
　 二、主营业务利润 -490,667 161,935 157,220 151,428
　 减：管理费用 6,387,591 13,218,513 11,492,753 6,475,596
　 财务费用 -11,693,206 -11,571,833 -10,246,637 -314,122
　 三、营业利润 4,814,948 -1,484,745 -1,088,896 -6,010,046
　 加：投资收益 134,772,642 423,065,664 360,891,824 336,399,157
　 营业外收入 - - - 238,455
　 减：营业外支出 - - - 150,000
　 四、利润总额 139,587,590 421,580,919 359,802,928 330,477,566
　 减：所得税 722,132 - - -
　 五、净利润 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
　 （七）母公司现金流量表（单位：元）
　 2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
　 经营活动产生的现金流量：
　 销售商品、提供劳务收到的现金 5,304,939 12,049,879 12,049,879 12,049,879
　 收到的其他与经营活动有关的现金 179,930,915 54,700,596 32,853,827 18,752,088
　 现金流入小计 185,235,854 66,750,475 44,903,706 30,801,967
　 购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
　 支付给职工以及为职工支付的现金 2,555,510 8,060,429 3,587,602 2,763,070
　 支付的各项税费 1,753,968 8,800,287 3,117,768 2,963,648
　 支付的其他与经营活动有关的现金 12,664,198 1,441,438,578 1,033,864,242 229,765,647
　 现金流出小计 16,973,676 1,458,299,294 1,040,569,612 235,492,365
　 经营活动产生的现金流量净额 168,262,178 -1,391,548,819 -995,665,906 -204,690,398
　 投资活动产生的现金流量：
　 收回投资所收到的现金 - - 359,372,388 141,639,202
　 取得投资收益所收到的现金 118,069,568 117,683,300 98,746,597 83,414,259
处置固定资产、无形资产和其他长
- - - 57,680
期资产所收回的现金净额
　 收到的其他与投资活动有关的现金 - 12,799,999 1,196,986 -
　 现金流入小计 118,069,568 130,483,299 459,315,971 225,111,141
购建固定资产、无形资产和其他长
- 490,413 - 1,272,100
期资产所支付的现金
　 投资所支付的现金 152,280,000 18,300,000 191,000,000 24,999,200
　 现金流出小计 152,280,000 18,790,413 191,000,000 26,271,300
　 投资活动产生的现金流量净额 -34,210,432 111,692,886 268,315,971 198,839,841
　 筹资活动产生的现金流量：
　 吸收投资所收到的现金 - - - 339,901,009
　 取得借款所收到的现金 699,980,000 3,848,472,500 3,482,009,375 1,559,267,200
　 现金流入小计 699,980,000 3,848,472,500 3,482,009,375 1,899,168,209
　 偿还债务所支付的现金 774,915,600 2,477,662,576 2,918,498,900 1,395,284,900
分配股利、利润和偿付利息所支付
　 82,328,805 153,964,464 76,788,793 70,063,392
的现金
　 现金流出小计 857,244,405 2,631,627,040 2,995,287,693 1,465,348,292
　 筹资活动产生的现金流量净额 -157,264,405 1,216,845,460 486,721,682 433,819,917
　 汇率变动对现金的影响 8,572,921 -4,265 - -
　 现金及现金等价物净增加额 -14,639,738 -63,014,738 -240,628,253 427,969,360
三、管理层讨论与分析
1、财务状况分析
　 随着公司房地产业务的快速发展，公司资产规模不断扩大。2003－2005年的复合增长率达到19.48%。截止2006年6月30日,公司总资产为1,091,551.87万元，较2005年末增长22.14%。
　 公司总体资产质量状况良好，经营正常、无重大不良资产；应收款项帐龄结构合理，可回收性较好；资产使用效率较高，周转能力较强，具有较强的盈利能力，能够适应经营和发展的需要。
　 公司在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性与稳健的财务能力。在发行151,000万元可转债后，根据2006年6月30日的资产负债情况，预计资产负债率（母公司）为57.68%，资产负债率（合并数）为67.42%，较发行前有所上升，但仍处于合理水平。
2、盈利能力分析
　 报告期内本公司经营状况良好，2003－2005年净利润呈稳步上升的趋势。尽管石化业务的剥离导致公司2004年主营业务收入较2003年同期下降28.17%，由于毛利率较高的房地产业务及供电供水业务稳步增长，2004年净利润仍较2003年增加8.87%。2005年公司在主业突出的基础上实现净利润为4.21亿元，较2004年增长17.17%。公司2003－2005年的净资产收益率（加权）稳定在10%以上。
　 公司房地产开发业务2006年上半年仅结转销售面积2.42万平方米，较2005年同期的6.96万平方米下降65%，缘于公司房地产项目结转进度不均衡的原因，公司2006年上半年主营业务收入较2005年同期下降17.18%，净利润较2005年同期下降39.96%。
　 同期，公司于2006年1月收购招商局物业管理有限公司，增加物业管理收入12,910.9万元，减小了房地产项目尚未结转因素对公司主营业务收入的影响。
　 公司目前尚未竣工的房地产开发项目，如花园城三期2#地块、苏州依云水岸、尖岗山一期 曦城等均于2006年上半年开始预售，销售情况良好。截止2006年6月末的预收售房款为9.87亿元，预计下半年随着上述项目的陆续竣工入伙，公司结转的销售收入将相应上升，公司未来收益仍将呈现上升的趋势。
　 公司在房地产行业中具有较强的市场竞争能力和盈利能力，在公用事业行业中具有较强的区位优势和垄断优势，公司的收入和盈利具有连续性、稳定性的特点，为公司今后的发展及盈利水平的进一步提高奠定了坚实的基础。
3、现金流量分析
　 尽管2003－2005年公司经营活动产生的现金流量净额为负，但公司一直以来都将资产负债率控制在合理水平，2005年末公司资产负债率为49.04%（母公司数）、56.49%（合并数），资金风险控制在合理范围内，财务状况合理稳健，资产结构比较良好。
　 由于2006年上半年公司没有新增土地储备，且房地产开发项目按正常进度进入预售，因此2006年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额为0.58亿元。
　 报告期内公司的经营活动现金收入比均高于1，说明正常的经营性现金流入能够满足日常经营支出的需要，公司的盈利有现金保证。
4、未来业务目标及盈利前景
　 未来几年内，公司将进一步提升项目开发实力，坚持稳健发展经营原则，有效控制开发风险，增强成本管理，提高产品设计和服务品质能力，建立更为合理和有利的土地储备模式；加强对现有蛇口工业区内项目的控制管理，确保公司近几年的业绩目标。
　 2003－2005年公司房地产开发业务迅速发展，累计开发建筑面积102万平方米，销售面积70万平方米，截止2006年6月末的在建和拟建项目共16个。公司在追求经营规模扩大的同时，更注重公司业绩的同步增长，在保持主营业务收入逐步增长的同时，加强成本管理，提高经营效益，使公司利润不断增长并带给投资者理想回报。
5、主要财务优势及困难
　 公司的主要财务优势为：稳健的互补型的主营业务架构、合理的资产负债结构、较强的间接融资能力及较低的融资成本。
　 公司的主要财务困难为：作为未来发展重点的房地产开发业务目前正处于快速增长阶段，开发规模的持续增长以及相应存货规模的增加导致公司资金需求的持续增长。公司自有资金积累及银行信贷资金已不能满足资金需求。
第四节 本次募集资金运用一、本次发行可转换公司债券的必要性
　 近年来公司房地产业务步入快速发展阶段，以深圳市为重点，逐步向全国范围内拓展，公司土地储备量及项目开发规模均大幅增长。公司现有规划建筑面积近340万平米的土地储备量，并在深圳蛇口以及规划面积40平方公里的招商局漳州开发区具备一定的获取土地的有利条件；通过参股深圳市招商局光明科技园有限公司参与位于深圳宝安的2平方公里园区的开发，从而形成了公司丰富的潜在土地储备。
　 随着土地储备大规模增加，新开工面积不断增大以及项目后续投资投入，公司依靠自有资金积累及银行信贷资金已不能满足业务发展的资金需求。截止2006年6月30日，公司的资产负债率（合并数）为62.92%，资产负债率（母公司数）为49.44%.
　 公司的资金缺口拟通过自有资金的积累、银行借款、资本市场融资等多种途径解决，本次通过发行可转债募集资金是公司筹措中长期项目发展资金的重要举措。
　 （1）房地产项目具有投入资金量大、开发周期长的特点，对资金的需求也相应地偏好于稳定的中长期资金，可转债募集资金具有前述特点，符合房地产业资金运用的特性。
（2）可转债若能顺利发行，不仅能缓解公司发展面临的较大资金压力，亦能改变公司的资金来源及期限构成，满足公司业务发展更长期的资金需求。
二、本次募集资金运用情况
　 公司本次发行可转债预计可募集资金151,000万元，拟全部投向“兰溪谷二期（原半山海景花园二期）”、“花园城中心（原花园城二期）”、“依山郡（原招商东部花园城）”和“花园城三期2＃地块”等四个房地产开发项目。本次募集资金投资项目总投资218,421万元，资金的构成计划为：可转债募集资金151,000万元、贷款或自筹资金投入67,421万元。
　 为各项目未来能按计划顺利展开提供可靠的资金保障，公司拟将本次可转债募集资金主要用于项目前期的开发投入。根据项目开发的实际进度，本次募集资金计划于2006年全部投入各项目（包括偿还已先行投入项目的资金）。项目后续的开发投入主要来自于项目预售或租赁实现的现金回款。在此过程中仍会产生一定的资金缺口，公司将通过银行贷款或自筹资金解决。
三、本次募集资金拟投资项目基本情况及发展前景
本次募集资金投资项目基本情况一览表
花园城三期
项目名称 兰溪谷二期 花园城中心 依山郡
2#地块
　 深圳南山蛇口 深圳南山蛇口工 深圳龙岗中心城龙 深圳南山蛇口南
区位
　 半山海景片区 业大道、东滨路 平大道、黄阁北路 海大道东侧
　 地块 k405－0011地块 k501-0009地块 g01022-0003地块 k507-0005地块
占地面积
　 46,860.8 25,629.4 150,442.7 35,735.7
　 （m ）
总建筑面积
　 147,800 74,008 275,624 110,300
　 （m ）
　 住宅社区 多功能商业广场 住宅社区 住宅社区
开发类型
　 （销售） （出租） （销售） （销售）
项目总投资
　 68,944 40,961 70,000 38,516
　 （万元）
拟投入募集
　 52,000 30,000 52,500 16,500
　 资金（万元）
　 内部收益率 30% 6.5% 11% 23%
　 建设周期 2005－2006年 2004－2006年 2004－2007年 2004－2006年
动态投资回
　 32个月 13.5年 40个月 34个月
收期
项目税后总
26.9% 67.2% 16.4% 34.5%
投资利润率
　 资格文件的 均已列入深圳市固定资产投资项目计划，并已办理了《深圳市建设用地规划取得情况许可证》、《房地产证》及《施工许可证》
　 本次募集资金投资项目均属于符合国家产业政策，也符合公司发展规划，项目市场需求地位准确，具备良好的市场前景。
　 投资项目的各项财务评价指标良好，投资利润率、内部收益率均大于社会和行业基准投资利润率、内部收益率，投资回收期较短。通过盈亏平衡分析和敏感性分析，表明以上项目的抗风险能力较强，投资风险相对较小，募集资金投资项目未来的盈利能力和现金流入是可期的。通过实施上述项目，将极大地提高公司的经营业绩，增强公司的市场竞争能力，进一步增强公司的市场地位，有利于公司的长远发展。
第五节 附录和备查文件
一、备查文件
　 1、募集说明书全文正式文本；
　 2、发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
　 3、保荐机构出具的发行保荐书；
　 4、法律意见书和律师工作报告；
　 5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
　 6、中国证监会核准本次发行的文件；
　 7、资信评级报告。
二、查阅方式
　 1、查阅时间：本可转债发行期间，每日8:30——11:30，13:30——16:30（法定节假日除外）
2、办公地址：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
3、联系电话：0755－26819600
4、传真：0755－26819680
　 5、联系人：陈宇、刘宁
　 6、投资者可在公司网站http：//www.cmpd.cn或http：//www.cninfo.com.cn网站查阅本次发行的《募集说明书》全文。